重组再启！武汉中商356.5亿元收购居然新零售100%股权

11月29日消息，武汉中商(000785.SZ)今日发布收购报告书，称公司将发行5,768,608,403股A股股票用于购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(下称“居然新零售”或“标的公司”)100%股权。

武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等22名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为武汉中商的全资子公司，居然控股等22名交易对方将成为武汉中商的股东。本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，每股定价6.18元。

本次交易前，武汉中商的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司;本次交易完成后，武汉中商的控股股东变更为居然控股，居然控股将直接持有武汉中商42.68%的股份，实际控制人变更为汪林朋。汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的一致行动人，汪林朋及其一致行动人合计控制武汉中商61.94%股份。

本次交易完成前后，上述各方持有武汉中商的股权结构如下：

(图片来源：武汉中商收购报告书)

根据武汉中商与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。

如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。

武汉中商称，本次交易前，公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为武汉中商的全资子公司，公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。

此前2019年9月25日晚间，武汉中商及中介机构通过国家企业信用信息公示系统查询到本次重大资产重组交易对方北京居然之家投资控股集团有限公司(以下简称“居然控股”)所持本次重大资产重组交易标的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结(执行裁定书文号(2019)辽02执保270号)，冻结起始日为2019年9月24日。

2019年9月26日，经居然控股向辽宁省大连市中级人民法院致电了解，前述冻结系因大连中益置业有限公司(以下简称“大连中益”)与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议，辽宁省大连市中级人民法院应大连中益之申请就大连中益与居然控股合同纠纷而采取的诉讼保全措施。截至目前，居然控股尚未收到该项诉讼保全的相关司法文件。鉴于前述事项可能影响本次重大资产重组的推进，公司拟于近期召开董事会审议关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组的相关议案，并在董事会审议通过相关议案后向中国证监会申请中止本次重大资产重组的审查。