中国版OTCBB孕育

浦阳江

春节后，新三板再次成为中国资本市场的焦点之一。

但这次已不是老生常谈的新三板“走出中关村，走向全国”扩容事件，而是关系到“新三板”提法合理性的问题，而在这背后将孕育着一场中国场外交易市场的历史性变革。

早于2月1日，本报记者从一家券商代办股份转让部总经理获悉，“以后不会再有新三板这个概念，取而代之的是场外市场建设。”(详见本报2月3日《新三板久拖未决 证券业发力OTCBB》。)

本报记者进一步从多家券商代办股份相关部门亦证实了这一点，“新三板”将纳入统一监管的场外交易市场，“新三板”单独的提法将成为历史。

2月2日，一位在地方股权交易市场挂牌企业的高层人士亦对记者透露，“新三板‘没了’，以后可能有全国性OTC市场。”

2月7日，同样石破天惊的消息亦从地方股权交易所传出。一位股权交易所内部人士对记者表示，“‘新三板’是不会再提了，而是建立全国统一监管的OTCBB。”

这一切似乎印证了1月份证监会新任主席郭树清在证券期货系统监管工作会上的讲话。郭树清不仅一字未提“新三板”字眼，而是这样表述：“以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。”

6年阶段性成果

俗称的“老三板”是STAQ网、NET网系统挂牌公司和沪深退市公司组合，即“证券公司代办股份转让系统”。

2006年，北京中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点工作，所谓的“新三板”便诞生了。

自2006年1月23日，两家中关村科技企业——世纪瑞尔(430001)和中科软(430002)进入代办股份转让系统挂牌交易后，截至2011年12月31日，新三板挂牌企业总共102家[包括已经成功转板的5家以及ST羊业(430013)]。

进入2012年以来，另有天大清源(430103)、全三维(430104)、合力思腾(430105)、爱特泰克(430106)4家企业在新三板挂牌。

在新三板挂牌的企业普遍是处于“孵化期”的高新企业。据统计，截至2011年底，平均股本为2667万股，其中4000万股以下的占了78家，占比81.25%。(不包括已转板的5家及ST羊业)

从近两年的财务状况看，新三板挂牌企业业绩整体实现了增长。

据2010年新三板披露年报，当时所有新三板挂牌公司(除ST羊业)全年合计实现营业收入89.5亿元，同比增长为28%，平均营业收入为11046万元；合计实现净利润9.1亿元，同比增长41%，平均净利润为1122万元。

而2011年上半年新三板企业业绩统计数据显示，合计实现营业收入46.6亿元，同比增长30%，平均营业收入为5123万元；而相应的净利润为3.4亿元，同比增长幅度为14%，平均净利润为374万元。

新三板的市场交易较场内市场(主板、中小板、创业板)的活跃度有着天壤之别，但亦有提升趋势。

据股份报价转让系统网站数据，2011年全年，所有挂牌公司成交数量827笔，成交股数9544.26万股，成交金额5.6亿元；2010年全年，所有挂牌公司成交笔数635笔，成交股数6886.29万股，成交金额4.17亿元。2011年与2010年相比，成交数量，成交股数及成交金额的涨幅比例分别为30%，39%及34%。

最值得关注的则是新三板的融资功能。

国联证券三板业务部统计数据显示，截至2011年12月31日，累计有33家企业完成或启动了41次定向增资，融资额合计18.3亿元，平均市盈率约22倍。

其中，中科软定向增资2次，北京时代(430003)3次，联飞翔(430037)2次，中海阳(430065)2次，现代农装(430010)2次，九恒星(430051)2次，清畅电力(430057)2次。

中海阳在2010年7月末至2011年3月初的短短半年内即进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元，创出了单个企业单次融资额和融资总额新高。

而市盈率之高犹如创业板首发，联飞翔创造的最高39倍市盈率定向增资刚完成，就被中海阳第二次定向增资的84倍市盈率所打破。

此外，对于新三板的历史阶段性成果，不得不提的是其“转板”效应。截至目前，已有久其软件(002279.SZ)、北陆药业(300016.SZ)、世纪瑞尔(300150.SZ)、佳讯飞鸿(300213.SZ)、紫光华宇(300271.SZ)5家新三板企业“转板”中小板或创业板。

据记者获悉，另有世纪东方(430043)、安控科技(430030)、博晖创新(430012)、东土科技(430045)4家新三板企业暂停报价转让，等候发审；而康斯特(430040)、中海阳、金和软件(430024)3家新三板企业首次申请转板获股东会议通过。

新三板缘何哑火？

在北京中关村试点6年，且一度磨刀霍霍扩容在即的新三板真的要成为历史吗？

据记者目前多方掌握的消息，“新三板”提法的确将不复存在。

这样的消息着实让市场顿时迷惑。

有证券人士坦言，“为了迎合新三板扩容，诸多券商跑马圈地，积攒了很多项目，现在的新三板局势让他们很尴尬。”

风风火火的新三板缘何哑火？

或许解铃还需系铃人。一切还得从新三板的最初定位——全国性的场外交易市场说起。

场外交易市场是最早被称为柜台交易市场(Over-The-Counter，简称OTC)，是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。

经过20多年的发展，目前中国的场外交易市场主要由三个主体构成，代办股份转让系统(三板和新三板)、各地产权交易市场和地方股权交易所，但至今仍未形成统一监管的全国性的场外交易市场。

而新三板的设立，以及新三板扩容的初衷便是奔向全国性的场外交易市场目标。

前述股权交易所人士表示，“国内场外市场建设最初的设想是，通过北京中关村高新科技园区搞试点，再通过扩容推广到全国的高新园区非上市股份企业，从而建立起中国的场外交易市场。”

“如今场外交易市场路子似乎要变了，将以北京、天津、上海等地的地方性OTC市场为依托，建立起统一监管的OTCBB。”该股权交易所人士进一步表示。

何为OTCBB？

其最早系全美证券商协会开通的美国场外柜台交易系统。将一部分粉红单市场的优质股票转到OTCBB上来，OTCBB提供实时的股票交易价和交易量，它具有零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。

所谓的粉红单市场是美国最底层次的场外市场，犹如目前国内地方OTC市场(天津股权交易所、上海股权托管交易中心)。

为什么要绕开新三板的高新技术园区扩容的路子，而是要在地方OTC市场的基础上建立OTCBB市场，从而实现统一监管的场外交易市场？

上海一熟悉场外市场的券商人士发表个人观点，“通过新三板扩容来建设全国性场外交易市场，势必会产生全国统一性和地域差异性的矛盾。”

据悉，第一批的扩容名单包括武汉东湖、上海张江、天津滨海、以及成都、深圳等地的高新技术园区。

“高新园区之间有各种差异，而新三板的定位是要建成全国性的统一场外交易市场，这会导致新三板实行统一的挂牌标准，这与高新园区之间差异性是有冲突的。”前述上海券商人士如是对记者称。

回头仔细发现，今年现任证监会主席郭树清提出的“统一监管的场外交易市场”与前任主席尚福林提出的“统一监管的全国性场外市场”微妙的差异就在于此——“全国性”问题。

同时，新三板扩容与各地产权交易市场和地方股权交易市场或有着定位冲突。

“目前国内场外交易市场最大的主体是产权交易市场，遍布各地，若新三板扩容后，庞大的产权交易市场又如何定位；再者，不局限于为高新园区非上市股份公司挂牌的由地方政府主导的股权交易所，又怎么办，现在除天津外，重庆、上海都开办了。”前述上海券商人士进一步坦言。

朦胧的OTCBB市场

新三板或退出舞台，但对于目前统一监管的场外交易市场如何建设又将成为焦点。

基于今年年初证监会主席郭树清在证券期货系统监管工作会上的讲话，将建设全国的OTCBB市场或成为趋势。

据前述股权交易所人士表示，OTCBB市场形成是基于北京、天津、上海等地的地方OTC市场。

若沿袭美国的操作方式，则从地方OTC市场中挑选优质的挂牌企业进入OTCBB进行挂牌交易。

一位熟悉场外交易市场制度的业内人士对此评价，“这样做法，可以兼顾原有国内场外市场的建设成果，不用推倒重来，而且可以使场外市场有了层次性。”

北京新三板中关村试点、天津股权交易所、上海股权托管交易中心、重庆股份转让中心等地方OTC市场维持原有交易风格，形成了第一层次的场外市场；而OTCBB则是全国性的场外交易市场，形成了第二层次的场外市场。

OTCBB的推出或可实现监管部门的统一监管。

无论是前任证监会主席尚福林，还是现任证监会主席郭树清，对于场外市场建设，均强调“统一监管”。

“全国性的场外市场作为建设多层次资本市场的一部分，肯定也会是证监会统一监管，OTCBB全国统一的交易系统被统一监管具有先天性。”前述制度人士表示。

相比较，目前国内场外交易市场监管主体不一。新三板由中国证券业协会监管，各地产权交易所是由各地方国有资产管理部门，而天津、上海、重庆等地的股权交易所则是由当地人民政府监管。

据悉，美国场外柜台交易系统(OTCBB)是由全美证券商协会于1990年推出的，拟挂牌企业统一向其申请挂牌。

尚处“朦胧期”的国内OTCBB到底如何设计，目前确实尚不明朗。

一位江苏券商人士对记者透露，“现在会里忙着设计场外交易市场的制度，具体方案还在讨论中。”

对此，上海一券商场外市场部负责人对记者谨慎回应，“目前对此话题比较敏感，还不方便探讨。”

但有业内人士预计，做市商制度将会被引入。

做市商(Market Maker)简言之，即由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向投资者双向报价，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。

而做市商制度主要能增强场外交易市场流动性。

美国纳斯达克(微博)市场做市商制度最为成熟。据统计数据，纳斯达克有超过500家做市商。

其实，2011年市场对新三板扩容预期强烈，同时对新三板是否引入做市商制度亦是备受关注。

实际上，做市商制度在国内的场外交易市场中已有被采纳。

2008年设立的天津股权交易所采取的交易制度便是采取了做市商双向报价为主、集合竞价与协商定价相结合的混合型交易制度。

在天津股权交易所挂牌的企业取得至少1个在其交易所注册的做市商为其提供双向报价做市服务，而且其做市商的门槛之一为：注册资本和净资产均不少于5000万元。

记者亦发现，天津股权交易所的做市商不是主流券商，而是“投资”、“创投”、“基金”字眼的企业。

前述国联证券三板业务部负责人认为，“没有券商参与的做市商制度，统一的场外交易市场很难做起来，其他机构对资本市场的影响力不够大。”同时表示，“做市商引入必须同时需要相关监管制度的配套。”