二股东三逼宫 两大股东缠斗ST长信重组

两大股东对于ST长信控股权之争已陷入白热化。

2011年1月5日，ST长信（600706.SH）发布简式权益变动书称，公司二股东青岛齐能化工有限公司（简称“齐能化工”）在短短3个交易日内将持股比例一举从8.36%增至10.004%，与公司第一大股东陕西华汉集团有限公司（简称“华汉集团”）的11.56%持股比例仅一步之遥。

在华汉集团抛出重组方案后，齐能化工依然坚持举牌。是什么原因让大股东陷入如此被动的局面？齐能化工为何对ST长信情有独钟，其后续还有什么样的杀手锏？

华汉集团重组无果搬救兵

对于ST长信来说，其目前的大股东华汉集团虽然在掌控公司1年多的时间内，为了改善业绩也做了一些努力，但恐怕改变不了其“匆匆过客”的身份。

2009年10月15日，ST长信原第一大股东万鼎实业采用以股抵债的方式将名下677.17万股的限售流通股，过户至拥有地产开发背景的华汉集团名下，以抵偿所欠华汉集团的6050万元，并由华汉集团代其偿还所欠工行1050万元的债务。此次股权划转后，华汉集团持有ST长信股份占其总股本的7.75%，“被动”成为ST长信的第一大股东。

然而，华汉集团的经营状况并不理想。2008年，华汉集团总资产为4.22亿元，总负债为4.06亿元，资产负债率高达97.94%。当年公司营业利润为-1671.54万元，归属于母公司所有者的净利润为-1622.89万元，净资产收益率-129.27%。公开资料显示，华汉集团成立于2004年8月12日，注册资本5000万元人民币，是一家以房地产开发经营、物业管理、交通能源的开发为主的大型集团公司，实际控制人是骆志松。

2010年4月13日，公司发布拟进行重大资产重组的停牌公告。一月后，ST长信复牌，并在公告中表示：目前重大资产重组情况尚未达到有关重大资产重组的要求。同时，ST长信及华汉集团表示，至少3个月内不再商议、讨论前述重大资产重组事项。

市场热切盼望的大股东将旗下资产注入到上市公司的重组计划流产，ST长信股价连续六天跌停。华汉集团对ST长信重组事件的流产，让市场感觉到其已经无能力再对公司进行重组，同时，也让急于借助资本市场发展的齐能化工看到了良好的机会。

2010年8月10日至9月13日，齐能化工通过证券交易所集中买入ST长信股份达449.63万股，占ST长信总股本的5.15%，每股交易成本在9.10元至10.64元。

首次增持后，齐能化工持ST长信股份数量距离华汉集团677.17万股持股量只有227.54万股的差距。在此背景下，齐能化工还表达了“在未来12个月内继续增持ST长信股份”的意愿，这将直接动摇华汉集团“第一大股东”的地位。

齐能化工的突然杀入，让公司大股东华汉集团感到了“不安”，为了应对齐能化工的“逼宫”，华汉集团被迫采取了紧急措施。

2010年9月20日，大股东召开董事会修改《公司章程》，增加一项条款：连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集公司临时股东大会，审议事项为改选公司董事会、监事会成员的，该事项须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且每年最多更换不超过三分之一的董事。

一位不愿具名的证券分析师认为，这一条的增加，显然是限制青岛齐能重组董事会，而ST长信现任董事会匆忙修改章程维护董事会构成，传达出华汉实业暂时并不愿意放弃ST长信控制权的意图。

2010年11月8日，ST长信公布了新的重组方案。根据新的重组方案，公司向曲江文旅非公开发行股份购买其持有的文化旅游类经营资产，其资产预估值约为9.5亿元，预计非公开发行股份数量不超过9600万股。重组完成后，曲江文旅将成为本公司的控股股东。同时，曲江文旅同意承担截至交易基准日华汉实业对ST长信经审计的全部债权，并以现金方式支付。

公开资料显示，曲江文旅为国有独资企业，其控股股东为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司，实际控制人为曲江管委会，主营业务包括文化产业项目、景区基础建设等。根据拟购买资产未经审计的模拟财务报表，拟购买资产2009年度归属于母公司股东的净利润约为4000万元。

上述分析师指出，以华汉集团目前的情况来看，其自身已经没有能力对ST长信再次进行资产重组，从当初的被动控股到现在面临失去对公司控制的危险，其在无法改变现状的情况下只能请出一个帮手，而曲江文旅的出现一方面可以阻挡齐能化工的入主，同时，让有实力的一方来重组公司也会给华汉集团自身股权带来增值。

两大股东火拼

就在市场以为曲江文旅将会成为ST长信未来的实际控制人之际，齐能化工称，公司对ST长信发布的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易》预案非常重视，将慎重研究对此预案的态度，公司会本着提高上市公司资产质量，充分考虑广大股民的利益，结合公司的发展战略，做出相应的决策和措施。

这条信息让市场猜测，齐能化工就此放弃对ST长信控股权争夺的可能性很小，因为齐能化工董秘王雪生在2010年9月份曾表示，如果此次注入到ST长信的资产比较优质，公司不排除投赞成票的可能，如果资产一般，那么齐能化工就要争取公司控制权主导重组。

然而，此次的重组方案并未让齐能化工感到满意，其选择了继续在二级市场增持ST长信的股份。

截止到2010年12月27日，齐能化工持有ST长信股份达730.22股，占公司股份总数8.36%，这次相比较此前5.15%的比例，增加了3.21%。

面对齐能化工的步步紧逼，华汉集团也选择了继续增持公司股份以示回击。截止到2010年12月27日，华汉集团持有公司股份1009.38万股，占公司股份总数11.56%，相比之前7.75%的比例，上涨了3.81%。

至2010年12月27日，华汉集团与齐能化工的“火拼”，暂时以华汉集团居主动。

两大股东的争相增持公司的股票，直接导致公司股价大涨。ST长信于2010年11月8日复牌后，公司股价连拉6个涨停，至12月27日，公司股价已经由停牌前9月15日的11.49元猛涨至19.65元，12月23日股价最高到21.12元，期间最高涨幅高达83.81%。

从2010年12月28日至31日仅3个交易日内，齐能化工再次增持ST长信143.47万股，持股数量增至873.69万股，占上市公司总股本的10.004%，此次举牌后，齐能化工持股比例与华汉集团持有11.56%的比例，仅相差1.556%，较齐能化工首次举牌时有所缩小。

齐能化工称，希望未来通过资本市场的平台，帮助上市公司选择优质资产注入，对上市公司的业务和资产进行重组，并表示，不排除在未来12个月内继续增持的可能。

二股东酝酿新方案

“公司近期将会针对ST长信重组提出一个全新的方案，这个方案将会比目前对ST长信重组的方案优质，会有更优质的资产注入到上市公司中去。”齐能化工证券部刘小姐对《中国经营报》记者表示，目前曲江文旅重组ST长信的方案只是一个预案，公司完全有时间提出一个更优质的方案来重组上市公司。

而对于齐能化工将会把什么样的资产注入到ST长信，刘小姐表示目前还不能确定。

有市场人士表示，目前齐能化工持股比例已经超过10%，其已经有能力独立提出相关重组公司预案。

公开资料显示，齐能化工于2007年创立，现已发展成为资产数十亿元，千家化妆品连锁加盟店、数百家加油站、7处油品加工基地的大型企业集团；公司主要从事化妆品生产和销售，油品生产批发和零售股权投资等业务。此外，公司还计划3年内控股两家上市公司。

齐能化工旗下主要青岛绣购化妆品有限公司和青岛万家石化股份有限公司。

值得注意的是，在其网站上一个重要信息是在青岛齐能化工召开2010年年中总结大会上，总经理刘迪表达了公司从无到有，从弱到强的三个转折点，一是创建工厂，二是企业重组，三是举牌ST长信。

此外，齐能化工此前在各大招聘网站发布了不少招聘启事，包括董事会秘书、财务总监、财务主管、证券事务代表，而所有招聘都要求有在上市公司相关工作经验。

齐能化工证券部刘小姐对记者表示，目前上述招聘人员已经基本到位，开始相关的培训工作。

ST长信最终花落谁家？齐能化工似乎已经胸有成竹。