ST白猫重组现利益链 新湖或是赢家

不管“白猫”“黑猫”，逮到老鼠便是好猫。

然而，在苦守*ST白猫(600633.SH)近6年之后，终于逮到了“老鼠”的浙江商人傅建中却轻易地放弃了到手的胜利果实。

7月28日，在经历一次失败的重大资产重组之后，已暂停上市一年零两个月的*ST白猫，终于等来了证监会对新方案的核准公告。

蹊跷的是，在浙报传媒控股集团有限公司(下称浙报控股)即将注入优质资产的绚丽光环下，*ST白猫的原实际控制人傅建中，却在重组方案通过股东大会审议后，低价转让了其所持全部权益。

一条重组之路上的隐秘利益链条也就此显露。

本报记者调查发现，尽管表面上与*ST白猫并无瓜葛，但深受市场关注的资本大鳄“新湖系”或是其中最大赢家。

大股东蹊跷变更

经历6年漫长等待，*ST白猫股东们终于迎来财富盛宴。

其《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》(下称重组报告书)显示，在*ST白猫置出除现金外的全部3.03亿元资产和负债的同时，浙报控股将向上市公司注入旗下15家公司的相应股权，总计24.63亿元资产包。

作为置换差价，上市公司需向浙报控股增发27768.29万股，发行后*ST白猫的总股本将增至42973.37万股。

凭借增发获得的27768.29万股股份，浙报控股将以64.62%的持股比例，晋升为*ST白猫的新任大股东，而原大股东新洲集团则退居二线，持股数量不变但持股比例降至9.76%。

据重组报告书显示，浙报控股对其所注入资产的盈利承诺将从2010年到2013年，金额分别为1.84亿元、1.96亿元、2.15亿元和2.38亿元。

对应重组后的总股本和2013年净利润，本报记者计算发现，*ST白猫2013年的每股盈利将高达0.55元。

按出版传媒行业目前平均35—45倍的市盈率计算，*ST白猫复牌后的股价将有望由停牌前的7.28元，攀升到19.25元至24.75元之间。

伴随着股价的飙升，*ST白猫原大股东新洲集团所持公司4194.39万股的市值也将水涨船高，如以最高45倍市盈率计算，上述股份市值将高达10.38亿元。

但令人惊异的是，作为*ST白猫的大股东，新洲集团的实际控制人傅建中，却在这场财富盛宴拉开大幕时悄然离场。

2011年1月4日，*ST白猫发布公告称，公司第一大股东新洲集团的股权发生变更，导致公司实际控制人发生变化。

随后公布的详细信息显示，新洲集团大股东傅建中于2010年12月29日将其持有的新洲集团45%股权转让给林海文，而林海文则将其原来持有的35%股份中的30%转让给了陈坚。

同时，林海文还受让了王晓夏所持的10%股份，自此林海文一举拿下新洲集团60%的股份，进而成为*ST白猫的实际控制人。此外，陈坚持有新洲集团30%股权，王晓夏持有10%，而傅建中则彻底退出新洲集团。

值得注意的是，浙报控股借壳*ST白猫的方案公布于2010年12月15日，并于12月31日通过了临时股东大会的审议。

两份公告的时间显示，傅建中转让新洲集团股权，发生在浙报控股宣布借壳*ST白猫之后。

“很难解释为什么傅在明知道公司会重组的情况下还转让公司股权。”上海某知名券商并购部总经理坦言。

新洲集团的工商资料显示，公司共拥有三大业务板块，分别涉及房地产开发、商业物业租赁以及股权投资等其他业务板块。

本报记者获得的新洲集团截止到2008年底的财务数据显示，仅其母公司的总资产就高达15亿元(未合并报表)，净资产3.43亿元(未合并报表)。

新湖系隐现

更加让人不解的，此次股权转让是以极低的价格进行的。根据相关协议，上述新洲集团股权转让的价格，均以公司3.3亿元的注册资本，按照1：1的价格转让，这一价格甚至低于公司2008年时的每股净资产。

按上述价格，林海文仅以1.82亿元便获得了傅建中所持的45%股权和王晓夏所持的10%股份，而陈坚则以9900万元获得了林海文所持的30%股权。

实际上，即使不考虑新洲集团的其他财产，仅*ST白猫复牌交易后所对应的市值，就可能高达4.67亿元，这意味着傅建中将因此而损失至少2.85亿元。

荒诞的交易背后，林海文和陈坚究竟如何让傅建中甘吃哑巴亏？随着调查的深入，“新湖系”的影子渐渐浮现。

新洲集团工商资料显示，公司前身为浙江新瑞集团有限公司，成立于2003年3月，注册资本8000万元，大股东为林海文，持股80%，傅建中持股20%，注册半个月后公司更名为新洲集团。

2003年底，公司新增注册资本2.3亿元，由杭州工商信托投资股份有限公司出资，该公司成为新洲集团大股东。

2005年6月，工商信托将其持有的69.7%的股权，转让给林海文和傅建中。转让完成后，林海文出资55%，仍为大股东，傅建中持有剩余45%股权。2008年10月底，傅建中将新洲集团25%股权转让与林海文，至此，林海文所持新洲集团的股权进一步增至80%。

2009年9月，经过又一次的股权转让，新洲集团股权结构最终定格为本次交易前的模样。

在本次交易中，受让林海文30%股权，突击入股的陈坚最为引人注意，此前，该自然人从未在新洲集团出现。出生于1963年的陈坚，一直在新湖系旗下公司任职，曾担任过新湖集团的副总经理和新湖创业的总经理等职。

目前陈坚是上海新湖房地产公司的董事长兼总经理，此外还是新湖创业投资股份有限公司的董事长。

此外，林海文和王晓夏也与新湖系关系密切。资料显示，林海文早在1999 年之前，曾在新湖系旗下从事证券及期货投资，一度担任新湖集团的证券投资高管。

而王晓夏在1996年至2002年之间，也一直在新湖系旗下公司任职，但2003年新洲集团刚成立时，却突然离开新湖系加入新洲集团。

放弃新洲集团以及*ST白猫巨大重组收益的傅建中，与新湖系的关系也颇为密切，甚至有媒体曾猜测傅建中也是新湖系安排的一颗棋子。

实际上，新洲集团与新湖系的暧昧关系早在借壳哈高科(600095.SH)时便初露端倪。新湖集团入主哈高科之前，新洲集团也曾试图染指，但在遇阻后放弃，新湖集团随即介入。