莎啦啦鲜花网内战调查：VC称高管涉嫌财务犯罪

郝凤苓 上海报道

又一起VC投资机构和被投企业的“内战”上演。

北京国贸建外SOHO B座303室，莎啦啦鲜花礼品网(下称莎啦啦)总部所在地。近几日，这里安静异常，但不久前，一场暴风雨刚刚发生过。

2011年8月30日下午4-5点钟，莎啦啦办公室内突然上演了一场“惊悚剧”：一名男子A指使莎啦啦的财务和行政两人携公司重要证件悄悄离开，这被B等人发觉，B们试图拦截，结果A强行将两人护送至电梯口成功离去。无奈之下，B们当着公司约30名员工的面，宣布A涉嫌财务违纪等问题并停止A的职务。随即，A将B们从公司轰走。

A本名田园，时任莎啦啦总经理；B是陈友忠，智基创投创始管理合伙人。

9月1日，莎啦啦网站关闭，暂停营业。莎啦啦董事会当天发表声明，揭示了这场“惊秫剧”的原委：8月30日，莎啦啦控股股东智基创投宣布董事会决议，停止田园的总经理职务；原总经理田园拒不执行董事会决议，强行扣留公司所有证照和印章，并对董事会成员进行野蛮驱逐，致使公司日常经营活动无法进行。

9月6日，智基创投又公开声明称，在对莎啦啦的资金及财务状况审查之后，发现田园任总经理期间，公司现金从四百多万元，直线降至几十万元；并认为，莎啦啦总经理田园可能涉嫌存在重大财务问题，乃至可能存在违法犯罪问题。

高飞(化名)是莎啦啦的一名员工，目睹了当天的闹剧的他，内心感到震惊和不可思议。如今他和全公司40多名同事一样，被放假在家，等待消息。

这场闹剧亦将莎啦啦推上风口浪尖。

在此之前，它只是今天电商大潮中的浪花一朵，无论名声还是规模，都远比不得京东、凡客、1号店(微博)等，但相比他们，莎啦啦却是不折不扣的前辈。2000年，它就在西安诞生了，后又落户北京，创始人正是如今珂兰网的创始人郭峰(微博)。

莎啦啦曾以网上卖鲜花的创新模式红极一时，并成为国内第一家拿到VC投资的鲜花B2C网站。在事发前，莎啦啦也依然在国内鲜花B2C网站中位居前列。

今天这样的局面又是如何酿成的？本报就此采访了与莎啦啦相关的诸多人士，但田园拒绝接受本报采访。

VC投资人监管不到位？

目前，智基在莎啦啦的持股比例在60%以上，并拥有莎啦啦董事会三席中的两席。400多万元虽然称不上巨额，但对于莎啦啦而言，却不是个小数目。对资金转移事件为何没有及时监测到？

实际上，莎啦啦一直未设CFO，财务工作由财务总监负责。但财务总监既非智基所派，也不直接向董事会汇报。作为VC，陈友忠称，智基一般不会派人到被投公司，如果有管理层心存不良，有违规动作的话，投资者很难第一时间掌握到这些状况。

但这400多万元被转出公司也并非一夜之间的事，而是在几个月内陆陆续续完成的。陈友忠自己也坦承，在莎啦啦的问题上，智基“监测有些滞后”。

莎啦啦是智基创投在2007年投的项目，吕强是主投人。据说在智基，一般而言，一个项目谁主投，谁就会在该项目上花的功夫多一些。

“我在的时候，基本上，每个月所有的业务跟财务状况都会看的，每两个月会有一次董事会，而且基本都是面对面的董事会，一起讨论方方面面的东西。”吕强说。

但在2010年10月，吕强离开智基创投，后创立贝加资本。

莎啦啦“内战”调查

莎啦啦被交接给陈友忠负责，但具体工作通常是由智基创投的一个投资经理李某执行。陈友忠主要是“透过董事会”对莎啦啦进行管理，财报“不见得每个月都看，但每个季度一般都会有些掌握。”

陈友忠称，目前由于所管的项目越来越多，自己的确没有太多精力顾及莎啦啦这个项目。另外，他坚持一条“二八定律”，即在所管理的项目中，投资额比较大的、股份比较大的，或者智基主投的项目，会花更多的精力。“投100万和投1000万的项目不可能花同等心力来管理，绝对是这样的”，他说。

的确，当年在莎啦啦这个项目上，智基总的投资成本只有250万美金，其中，100万用来买对方100%的股权，150万放在公司作为流动资金。相比动辄千万美金的项目，这个投资额微乎其微。而莎啦啦在业绩上，也不如人意。据高飞透露，2010年，已经10岁的莎啦啦营收只有千万元规模，仍处在微亏状态。

让人意外的是，智基在声明中还提到，“在财务审查中发现本公司个别员工可能涉及关联交易”。

2011年1月，经智基的投资经理李某推荐，田园被莎啦啦公司董事会聘请为总经理。

陈友忠接受本报采访时透露了这样一些细节：在事发前的财务审查中，智基发现，田园任总经理期间，莎啦啦公司的一部车子被以一定价格转至李某名下。陈友忠称，这个价格是否公允有待进一步查证。

VIE风险还是人的风险？

根据智基的声明，莎啦啦原总经理田园不仅可能涉嫌存在重大财务问题，在被停职后，田园拒绝对其涉嫌的不当行为做出任何解释，且拒绝交出公司证照、公章、财务章及账册等；田园并不拥有莎啦啦公司的任何股份。

那么，职业经理人田园的底气来自哪里？

一份莎啦啦公司的股权架构图显示，智基、黄鹏、黄川(微博)、及持有期权的员工通过离岸公司Everbright Investments limited 100%控股设在境内的外资企业(WFOE)莎啦啦(北京)商务咨询有限公司；WFOE又通过协议方式(VIE模式)来控制两个内资的业务实体——北京铭鸿时代网络科技有限公司(下称铭鸿时代)和2010年成立并运营礼品业务的北京智新典精文化传播有限公司(下称智新典精)。

在2011年1月上任莎啦啦总经理之后，田园实际控制了铭鸿时代和智新典精，而且是铭鸿时代的法人。

莎啦啦事件被黄川描述为“在‘新浪结构’(VIE模式)下，小偷变成强盗，鸠占鹊巢”。黄川是莎啦啦离岸公司的股东兼董事长。他认为，所有采取VIE模式的公司投资者都将面临同样的风险。

该事件也引发了一些业内人士对VIE模式这种潜在风险的担忧，在陈友忠看来，VIE模式是为田园的行为提供了方便。

陈友忠认为，莎啦啦事件的主因是职业经理人的诚信问题，即便莎啦啦不是VIE模式，遇到田园这样一个人，这件事还是可能会发生。

招聘田园时，陈友忠说，他有参加面试，最后之所以决定录取田园，是基于对方的“行业背景”：之前田园有传统园艺产业的背景，但并无电商经历。

现在回头看的话，陈友忠认为问题在于，“当时比较看重人的行业相关性，却忽略了职业经理人要对董事会负责、对股东负责、诚信等人性层面的问题”。

团队先天不足？

莎啦啦走到今天，让吕强觉得“蛮可惜的”。

作为创始人，虽然现在莎啦啦跟郭峰没有任何关系了，他仍然感到心痛，于他而言，这是“养育多年的孩子”。在最近的微博中，郭峰甚至表示，“还是那句话，不想做了可以再卖给我，我起码不会让股东员工客户有损失，事在人为。”

就记者所及的范围，莎啦啦内讧几乎是所有人都不愿意看到的结果。

反思这一切，陈友忠认为，这个项目在投资的时候，就已经“埋下了一些伏笔”。郭峰也持类似的观点，“四年前的因，就是今天的果”，他说。

这得从莎啦啦故事的源头说起。

2000年，郭峰创立了莎啦啦。2004年，一家在线B2C公司800buy希望将加强鲜花业务，实现上市，找到莎啦啦谈并购。莎啦啦最终同意合并给800buy，郭峰等股东改持800buy的股权，郭峰及其团队也一并进入800buy，郭峰担任副总裁，为期两年。

这两年里，800buy上市逐渐变得无望。一次偶然的机会，郭峰结识了黄川、黄鹏，他们称，可以为莎啦啦寻找新股东，从800buy赎身出来独立发展。郭峰认为这是好事情，并介绍黄川给了800buy的CEO接触。

黄川个人先与800buy签订收购协议，支付了定金，并承诺在几个月内完成交易。

最后，智基成为愿意接盘的人。2007年5月，智基完全出资将莎啦啦从800buy完全买出来，并退还了黄川个人支付的定金。

之所以决定投资，吕强说理由有两点：其一，智基花100万美金，将莎啦啦从原股东800buy那里直接100%买出来，然后再投入150万美金，作为流动资金；其二，智基看好电子商务，但当时还是相对保守，想投资一个没有太多实体物流的公司，而莎啦啦不需要做实体物流配送，主要是由线下的花店去做。

今天，有人将莎啦啦项目的失败归咎于智基的控股型投资。

“我们当然了解，这种行业，做控股是有问题的。”吕强称。但他说，当年智基已经讲的很明白：智基最终会稀释成小股东，让管理团队占大头，但智基会对管理团队有业绩指标。

据记者了解，虽然2007年的收购全由智基埋单，但智基一开始就以员工期权的方式激励管理层，只要他们在莎啦啦任职几年以上就能以零价格直接兑换成莎啦啦股权，业绩达到一定指标还有更多奖励。

目前来看，黄川、黄鹏及莎啦啦员工都持有莎啦啦的股权或期权，智基只占62.5%。

无论是陈友忠还是吕强，都认为，莎啦啦这个项目的最主要问题在于“团队的先天不足”，而非控股。

智基当年决定投资莎啦啦还有基于对团队的判断。吕强认为，“当初莎啦啦的团队搭配是比较好的，有懂行业的，有做营销的，有做技术的。”

创始人郭峰无疑是最懂行业的人；据黄川自己介绍，他此前曾在澳大利亚做过互联网媒体；黄鹏则有技术专长，此前曾在通信行业做业务支撑系统。

但如吕强所说，“最懂这个行业的人最后没有在这个团队里面”。郭峰被视为最好的投资标的，但他最终没有加入。

郭峰接受本报采访时坦承，当初他有参与为莎啦啦融资。选择退出是因为，“与投资人意见不一致，并在对其他核心员工股权分配上发生分歧”。

所以，郭峰在2007年5月与800buy交接完之后，就没有再加入独立后的莎啦啦，其原来负责莎啦啦业务的诸多团队成员也从800buy离职，并跟随郭峰再创业。

郭峰走后，黄川担任了莎啦啦的第一任总经理，但只有4个月时间。2007年9月，黄鹏任命为总经理，黄川改任董事长。

“不管怎么讲，我在的那段时间，两任CEO，都是一门心思地想着如何把公司做大做强，这是没有任何争议的”，吕强称，但他们需要花费更多的时间成本，用一年甚至更长时间来了解这个行业，再看怎么去整合。

吕强离开后，莎啦啦召开第二次董事会，在2011年春节前，宣布替换黄鹏，由田园接任。

“换人的决定，可能是黄鹏从2007年到2010年底，没有做的很好，当然这其中有很多原因，也有产业的问题，鲜花电子商务在中国能不能做大，还没有先例可以证明”，陈友忠表示。

但田园是更好的人选吗？

又是VIE

莎啦啦、支付宝，这些公司最近都与VIE扯上了关系，尽管原因不同，作为VIE结构的股东，智基和雅虎、软银都因这个结构而陷入被动境地。

至新浪2000年上市以来， VIE模式在外资VC/PE投资的国内项目中逐渐盛行。支付宝、莎啦啦之后，还会有多少个公司在VIE上马失前蹄？

就像一位业内人所说，“协议可以签，但境内主体可能不执行”，这使得境外股东的权益全部寄托在境内主体掌控者的契约精神或人品道德上。

所谓投资投人，但谁又能真正看透另一个人的精神或人品？

但利弊权衡之后，在中国的政策环境下，外资PE/VC们仍愿意将VIE模式视为“上有政策，下有对策”的途径。

在支付宝事件之后，8月26日，商务部在官网上正式公布了《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，并于9月1日正式实施。

《规定》指出，外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

对此，PE/VC又现紧张情绪。一位外资VC表示，“一旦这个链条完全卡住，整个PE行业根本就玩不转”。目前，业内还在等待实施细则的尽快出台。

除了借VIE模式绕过政府监管，对外资投资者而言，或许还有更多“客观上”的便利。

据记者了解，莎啦啦的员工，劳动合同有的是签在WOFE公司，有的是在境内主体铭鸿时代和智新典精。

陈友忠明确表示，智基创投作为股东，不会另外拿出钱来赔偿莎啦啦的员工、供应商等。

这意味着，员工、供应商们可能只有在漫长的追讨程序结束后才能拿到赔偿；而智基作为离岸公司的股东，即使拒不赔偿，也可以理所当然。