澳柯玛“前”高管MBO迷雾

这些年，新能源概念就如春潮泛滥一般，形形色色的企业都在宣称自己致力于新能源产业。

地处青岛的澳柯玛，依靠冰柜生产掏得真金白银后，于2007年进军太阳能产业。但仅仅两年不到，澳柯玛又于今年5月13日将太阳能公司卖出去。

5月14日，澳柯玛公告了两则消息：一是5月13日董事会决议拟以151万元的价格出售澳柯玛太阳能公司100%股权。二是5月12日，原公司董事及副董事长王大亮递交辞呈，辞去在公司的相应职务。

这两则似乎不相关系的公告背后，却隐藏着难以言尽的秘密， 因为澳柯玛太阳能公司的受让人之一正是刚刚辞去在上市公司职务的王大亮，其余受让人也与澳柯玛有着千丝万缕的关系，大部分曾在澳柯玛太阳能公司及其它相关公司担任过高管。

因而，股吧里不断有人发问：这是否就是国有资产MBO？如果是，那么又是否涉及国有资产流失？

太阳能公司来去匆匆

事实上，澳柯玛太阳能公司从其成立到被拍卖，可谓“来得奇怪，去得匆匆。”

澳柯玛是众所周知的知名家电生产商，其实际控制人为青岛市国资委。

2007年6月，澳柯玛与控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司共同出资500万元成立了太阳能公司，其主营业务为太阳能热水器、太阳能电池板等太阳能系列产品及其转化设备等。

至于为何突然起意进军太阳能，澳柯玛的公告上只有简单的一句：发挥公司的品牌优势。

今年1月，奥柯玛为理清公司的产权管理关系，与青岛澳柯玛商务有限公司将所持太阳能公司股权一起转让给了青岛澳柯玛资产管理有限公司，而后者也是澳柯玛控股子公司。

事后看来，此次太阳能公司内部股权转让正是其最终被出售的前兆。5月14日，澳柯玛公告称，董事会于前一日审议通过决议，拟以151.47万元的价格出售澳柯玛太阳能公司100%股权。

相比一年半年前成立时的“品牌优势”，对于为何要出售该公司，澳柯玛此次在公告中更是未发一言。

“我们现在是从多元化的战略判断逐步变为把主业专业化地做大做强。”对此，5月20日，澳柯玛董秘孙武在接受本报记者采访时讲道，“它(太阳能)不是我们的主导产业，我们的主业是制冷产业，电动车和小家电。”

虽然孙武说得轻描淡写，但并不能说明为何要出卖太阳能公司，可细细追究都不成理由。

多元化战略初告失败

事实上，关于澳柯玛多元化的问题，早在2006年初，就已经集中爆发了出来。

此前，澳柯玛的元老级人物，前任澳柯玛集团CEO兼上市公司董事长的鲁群生热衷于企业多元化，然而盲目的“四面开花”却将这家“没有最好，只有更好”的中国第一冰柜企业拖入了泥潭。

2005年，坊间传言澳柯玛集团的财务危机，银行贷款无法按时偿还，由此也引发债务银行的恐慌。2006年4月，澳柯玛声称：澳柯玛集团及其下属关联企业累计占用上市公司资金19.47亿元；上市公司2005年度净利润同比下降幅度将超过50%，主营业务之一空调接近停产。

很快，鲁群生被免职，青岛市政府出面“救火”，采取了强有力的托管和清欠措施，并在新的控股股东青岛市企业发展投资有限公司接手和引入中信证券作为战略投资者之后，澳柯玛才得以步入正轨。

当年4月，澳柯玛宣布推行所谓的“瘦身计划”，即在战略上实行突出主业，重点扶持冰柜、电动自行车、小家电等三类产品的生产经营，不再全面出击，强调精耕细作。

因此，2007年6月，澳柯玛从仍颇为紧张的资金里挤出500万元投入太阳能行业。当时有评论就认为，市场上已有清华阳光和皇明太阳能等行业领袖，澳柯玛尽管拥有品牌知名度，但仅仅使用500万元去投资这一行业实在是有“打水漂”之嫌。

可澳柯玛就是“明知山有虎，偏向虎山行”。然，不到一年半，又以“改多元化为专业化”为由老生重弹，浅尝辄止之后将太阳能公司亏本拍卖，自然让人生疑澳柯玛目的何在。

专家认为这就是MBO

不仅仅如此，澳柯玛太阳能公司设立得有些让人糊涂，最后转让得也令人质疑。

澳柯玛称，澳柯玛太阳能公司的产权交易于2009年3月20日在青岛产权交易所公开挂牌，并于2009年4月30日以拍卖方式组织实施。最后，拍下该公司的买受人为王大亮、李蕾蕾、纪春师、周明江、梁志超等。

然而，记者发现，事实上，这些买受人大都曾与澳柯玛太阳能公司或其关联公司有着千丝万缕的关系，都在太阳能公司或其关联公司担任过高管。

尤其是王大亮。王大亮自2000 年起，曾任青岛澳柯玛股份有限公司董事长、青岛澳柯玛集团总公司副总裁、总裁、党委委员，青岛澳柯玛集团总公司副总经理、党委委员，青岛澳柯玛股份有限公司副董事长、青岛澳柯玛太阳能技术工程有限公司执行董事。

王大亮已于5月12日递交辞呈。也就是说，在拍买下太阳能公司之时，王大亮仍在澳柯玛任职。除了王大亮，记者也调查发现，上述买受人中至少有相当一部分在2009年初也仍在澳柯玛太阳能公司任职。

对此，澳柯玛董秘孙武在接受采访时并不讳言。然而，关于澳柯玛太阳能公司是否就是被其管理层收购(MBO)了，或许意识到MBO争议颇大，孙武一直避免这种提法：“MBO是指拿走一部分股权，这(太阳能公司拍卖)是拿走全部的股权。”

MBO，(Management Buy-out)，又称管理层收购，是指目标公司的管理者杠杆融资的方式来购买本公司的股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的。此前，MBO曾被期望成为国企产权体制改革的一剂“灵丹妙药”。然而，随后引发的一些列关于国有资产流失的问题却使其广受质疑。

不过，关于MBO的各种定义中并未有是部分股权还是全部股权之分。

“这就是MBO。”5月20日，复旦大学一位长期关注MBO问题的教授向《证券日报》记者表示。

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“太阳能本身在我们上市公司内部，规模比较小。我曾经也打过比方，就像这双鞋子很美丽，但是不适合自己的脚。”孙武道。

根据澳柯玛在今年一月内部转让股权时公布的未经审计的数据，截止到2008年11月底，澳柯玛太阳能公司总资产为868万元，负债700万元，净资产只有168万元，营业收入3967万元，净利润为-257万元。

对于成立一年多打入一个新成长行业的公司，出现二百多万的亏损或许并不奇怪。但令投资者质疑的是，澳柯玛太阳能公司的高管是否是借上市公司之力，将这双“美丽的鞋子”由“国有”变成了“私人”？

从公开资料来看，太阳能公司已经开始步入正轨。2008年12月，在太阳能行业的一次年会上，王大亮就曾通过列举澳柯玛太阳能公司在技术专利、研发力量、营销网络和管理团队方面的优势，表示有决心将公司做大做强。

2009年3月，国家实施“太阳能屋顶计划”，这对太阳能行业显然是“春风甘霖”。而在资本市场上，受此利好消息刺激，有着太阳能概念的股票也随之开始演绎富贵逼人的神话。5月14日，澳柯玛太阳能公司位列财政部、商务部太阳能下乡中标企业名单。

中信建投一分析师认为，澳柯玛太阳能公司未来应该能收获更多的订单，对公司显然是一大利好。

为何在太阳能即将爆发的关头卖掉太阳能公司？对此，孙武归结为上市公司与澳柯玛太阳能公司高层之间的理念不同：“每个人看法都是不同的。关键的问题是，我们也同样认为太阳能行业很有市场前景，但相对于我们上市公司也没有更多的资源和精力投入到这块产业计划当中。”

“实际上也能从我们的公告中看出来，以王大亮先生为首的八个人仍然是要把太阳能这个产业向前推进，向前发展的。”孙武讲道。

然而，资源与精力的问题在澳柯玛太阳能公司成立之时就已存在。事实上，近年来澳柯玛公司依然纠缠于此前“多元化危机”引发的债务纠纷里。2008年3月，澳柯玛就被两家银行告上法庭，被判承担归还4100万元借款的连带责任和冻结3亿元人民币银行存款作为诉前财产保全。

因此，澳柯玛当时为何没有考虑到后继资金的问题呢？自然让人难以理解。

当日迎难而上，今日步上正轨，曙光初露之时却大方拱手让人，因而有投行人士认为，澳柯玛反反复复地折腾多元化，为管理层收购太阳能公司充当了一次“孵化器”。

转让价格被认为过低

MBO一直颇具争议，关键就在于其操作过程中可能存在信息不对称，是否存在暗箱操作，收购价格是否公允等问题。

而此次太阳能公司的转让采取了看起来颇为公允的拍卖方式。澳柯玛表示，此次资产转让有以2008年11月30日为评估基准日的《资产评估报告》。而根据青岛产权交易所挂牌的简单信息显示，标的评估值为资产总额849.25万元，负债697.78万元，所有者权益151.47万元。

而根据澳柯玛公告，最终公开竞价结果为151.47万元。也即最后澳柯玛太阳能公司是以底价进行成交的。

投入500万，辛苦经营一年多，最后却仅以不到出资额的三分之一的价格进行转让，对于转让价格是否低了一说，孙武表示：“价格高低不是由我们算的，也不是王总算的。首先这经过评估，第二是澳柯玛是国有控股上市公司，涉及到这种股权拍卖的时候，国资委是要参与意见的。把它放到市场上公开竞价，通过这种方式评估的价格，我们认为是合理的。”

不过，对于一家此前号称拥有100万台太阳能系列产品(主要为太阳能热水器)的企业仅以151.47万元的价格进行转让，5月20日，一位太阳能龙头企业资深人士在接受记者采访时连呼很便宜。他表示，一般来说，稍微好点的生产设备动辄也就上百万了。

同样可以对比潍坊奥克隆太阳能科技有限公司。这家公司总资产为910万元，与澳柯玛太阳能公司总资产评估值相差无几，具备太阳能热水器的生产能力却仅为10万台。

但一业内人士认为，即使潍坊这家公司出售，也需上千万真金白银才能揽入怀中。

因而，关于澳柯玛出售太阳能公司价格过底之说风云四起。

拍卖为何只有一家参与？

另一方面，作为原澳柯玛太阳能公司的管理层，王大亮等人应该对公司的经营情况最为了解，参与拍卖至少能够说明该公司“有所可为”。

然而，事实却是无人竞拍。

“当时有两家，后来有一家退出了，剩下一家就是王总他们。”孙武道，至于为何另一家退出竞拍，他表示自己未参加拍卖所以不太清楚。

为何拍卖会遭到冷遇呢？

“实践中不乏出现公开的拍卖却只有一个竞标者这类的‘怪现象’。”前述复旦大学教授道。在其看来，导致国有企业拍卖中难以形成有效竞争的根本原因在于，企业内部人(主要是原经营者)拥有信息优势后在竞标者中间造成的非对称性。譬如，作为内部人的国有企业原经营者或高层管理人员在掌握盈利能力、市场份额等反映企业价值的良好指标方面具有信息优势。即公开的竞价方式即使能够引入外部投资者参与，对拍卖标的物价值的信息在竞标者之间也是严重非对称的。同样，由于信息的不对称，企业也可能选择披露某些被扭曲的信息，如被低估的资产评估价值、人为导致的企业亏损等。

“此外，如果国有企业的原经营者预期到自己不能赢得竞拍，那么他可能会在丧失对企业的控制权之前，就采取一些对自己有利却有损企业价值的行为。例如，经营者可能将企业的优质资产低价转移给与自己利益相关的收购方，经营者也可能把优质的客户资源转移到其它企业。”该教授解释道。

“这就提醒我们不能迷信‘公开招标’、‘竞拍’等看似公开公平的规则就一定能解决所有的问题。如果不对此加以重视，就可能造成国有资产流失以‘合理合法’的形式出现。”