张育军：公司治理基本目标是要保护投资者权益

　　网易财经12月18日讯 上交所总经理张育军今日在第八届中国公司治理论坛上表示，公司治理基本目标说到底要保护投资者权益，特别是中小投资者权益。上交所希望各个上市主体真正把投资人的权益，把股东的权益放到公司运作的首位。

　　以下是发言实录：

　　张育军：谢谢Noel  Hinton先生。Noel  Hinton先生从监管者的角度借鉴英国的经验，向我们全面阐述了作为监管者在公司治理或控制权市场方面应该达到的目标，应该避免的问题以及怎么样达到这个目标。应该说他的阐述是非常全面的。在讲到为什么一定要监管并购权市场的时候，他讲核心是投资者的保护，核心是市场的秩序。当讲作为监管者目标的时候，他特别强调监管者在公司治理和并购权市场方面要对投资人一视同仁，要提高市场透明度，要确保并购市场投资者各方有充分的信息，以及目标公司的并购情况不必受到干扰。他也强调作为监管者要避免对并购案例做时好时坏这样的价值判断，他也讲到监管者避免对并购市场进行确切定价，可以制定规则，但是避免监管者定价。第三个避免是避免对并购案例是否成功做判断。他说可以制定规则，但是不要判断。

　　他介绍了监管者为了达成保护投资人维护并购市场秩序目标有五个关健词：速度、弹性、追求确定性、商讨、合作等等关健词。我觉得Noel  Hinton先生对公司治理特别是控制权市场和我们做了一个非常全面，非常系统的报告，希望我们在座的各位认真加以借鉴。

　　今天上午七位嘉宾的演讲即将结束，利用最后的时间，我想就今天上午七位专家的精彩演讲做一个简单的小结，就公司治理和并购权市场的主题做一个简单的小结。

　　小结分三点：

　　第一点，我们为什么要不断推进控制权市场的完善，不断地强化公司治理。从专家，特别是前面四位专家的意见看，从宏观上已经给我们介绍的比较清楚。第一，要推动我国经济发展方式转变，服务于我们国家经济当中“调结构、扩内需、惠民生”的基本主题。在李荣融主任，在庄心一副主席的报告当中都特别强调，发挥资本市场作用，特别是并购重组作用，服务于经济结构调整的重要性。

　　所以，我觉得这是我们完善公司治理，推进并购权市场效率提升基本的目标。

　　第二，大家讲到要完善治理，推进并购一个重要的因素，要改善我们国家资本市场的基本功能，提高市场服务经济能力，提高资本市场竞争力。李荣融主任专门讲了，全球金融危机的教训，讲到公司治理失控是全球金融危机的重要原因、重要根源。要求我们认真借鉴全球金融危机的教训。

　　我国资本市场在公司治理和并购权市场方面都取得了重要进展。庄心一副主席、蔡建春副主任都讲到了我们很多积极进展，这些进展旨在完善资本市场的基本功能、改善资本市场结构、提高服务经济的能力。

　　第三，加强公司治理，完善控制权市场很重要的一条是服务于我们的金融开放战略。屠光绍副市长在他的演讲当中讲到了上海双中心建设的重要性，讲到了双中心建设的目标同公司治理的基本关系。

　　我国资本市场都向成熟，走向开放当中，同西方市场的差距从规模上讲是不大的。上午耿亮理事长已经讲到上交所单一市场交易量第三，市值第五。如果沪深证券交易所加在一起我们的交易量和市值都是第三，位数还可以提前，总量上我们的差距是不大的。但是我们在服务经济的能力、市场的功能、市场的效率、市场的竞争力上有差距，这个差距主要体现在我们并购重组或者控制权市场和公司治理方面。

　　因此，加强公司治理，完善并购权市场是促进我国资本市场走向成熟，对应国际资本市场发展的一个重要举措。第一点要回顾几位领导讲到的。

　　第二，几位专家学者阐明了公司治理和并购权市场我们基本的目标和基本的主题。那就是说，不管是并购权市场还是公司治理，我们基本的目标是要给投资人一个真实、透明的上市公司。在庄心一副主席讲话当中他特别强调，我们上市公司要真实、透明。透明度是公司治理的核心和关键，真实是公司治理的前提和条件。

　　因此，我们今天完善公司治理也好，推进并购权市场也好，就是要进一步改进我们公司治理的水平，提高并购市场的效率，使之为投资人准确定价提供有效的工具。我想回顾他们几位讲到的第二个方面。

　　第三个方面，各位专家为推进公司治理，完善并购权市场提出了很多建议或意见，我觉得非常值得我们关注。概括为八条，不一定全面，我讲主要的。

　　第一条，要进一步完善公司治理的基础制度。几位专家都讲到了，从李荣融主任、庄心一副主席，再到今天台上的几位专家都讲到了基础制度至关重要。包括公司治理方面的，包括并购权市场方面的，包括董事会建设方面的，包括独董方面的，包括董秘方面的制度，包括信息披露最基本的内容，包括公司治理上市公司内控制度等等提出来加强基础制度建设。

　　第二条，各位专家都强调了要全面的推进董事会的建设。公司治理当中董事会的建设是核心，是关键，正因为如此，上交所表彰的十家上市公司第一个奖项叫做“董事会奖”。公司治理不是一句空话，关键是董事会能否依照《公司法》《证券法》基本要求运作。李荣融主任强调了要进一步完善董事会下面各项专门委员会，他提到了薪酬、审计、战略等方面的专业委员会。所以董事会制度的建设至关重要。

　　第三条，要进一步强化信息披露的力度，增强上市公司的透明度。这一块庄心一副主席报告当中强调了进一步简化信息披露的程序，进一步提高信息披露的透明度，进一步完善信息披露的机制等等新内容，使得信息披露效率更高、透明度更高、质量更高。

　　第四条，要进一步加强控制权市场的建设。这是这次会议的主题，我们为此也表彰了股权分置改革以来做得最好的十家并购案例。控制权市场今天胡汝银博士介绍了大的情况，蔡建春主任也谈到了今后推进并购重组完善的几条建议。咱们OECD专家讲了并购权制度抓住基本的目标和要避免的问题，我觉得值得我们在座所有同志思考。

　　第五条，要进一步加强独董建设和董秘建设。今天我们第二项奖项是颁发信息披露奖。这个奖是奖给董事会秘书的，他们做了大量的工作。一个上市公司是否可靠，主要看董事会秘书那个嘴是不是可靠，说出来的话是不是准确，是不是可信任。因此今天会议，我们有很多董事会秘书参加，在这里我代表上交所对你们所做的工作表示肯定，表示感谢。我们也有部分独董参加了今天的会议，我们也要表示肯定，表示感谢，我给我们分管上市公司的周副总讲，明年还要设立一个奖项—独立董事奖，希望我们所有独立董事加把劲，把上市公司给我们看好了。

　　第六条，要进一步加强对公司治理的监管。也一块蔡建春主任特别强调，公司治理的监管包括打击内幕交易，打击财务造假，打击同市场相关主体勾结，勾结操控市场等等重要内容。今天我们请到部分证监局负责同志，上市公司的监管说到底要提高公司治理质量。我们也拜托各地证监局的领导继续加强对上市公司的监管力度，提高他们的透明度，推进公司治理能上新的一个新的台阶。

　　第七条，继续加强投资人的保护，加强投资人的管理。这次我们表彰30家上市公司，说到底是投资者关系管理做得不错，保护中小投资人做得不错，为维护投资者权益做得不错。所以，我们公司治理基本目标说到底要保护投资者权益，特别是中小投资者权益。因此，这一块寄希望于我们各个上市主体，我们上市公司真正把投资人的权益，把股东的权益放到公司运作的首位。

　　第八条，大家建议，各个专家都表示要进一步加强公司治理的基础建设、基础研究，搞好公司治理的学术交流，推进公司治理的培训，普及公司治理的基本知识，进一步推进公司治理在全社会共识的形成。我觉得这些专家的意见都非常重要。

　　我总结这几条，供我们与会者在领会专家意图的时候参考。

　　上午研讨会圆满完成各项议题，下午我们还接着开会。