郝建学的“阴谋”充斥中科健的重组之路

一个曾经的国有企业在风雨飘摇的失常动荡中，坎坷的变革经历让人感叹；一个过气的国产手机大佬在血雨腥风的市场竞争中，复杂的重组之路让人惊叹。现实是残酷的，为了发展，无所不用之极也是一种生存手段。当郝建学站在摇摇欲坠的中科健面前，不知心中又有几多思量。

深圳中科健股份有限公司（下称中科健），这个曾经的中国民族手机业老大，最近一直在重组的混乱与迷茫中挣扎。

2003年8月5日，南京合纵与成都久盛以1亿元作价，受让中科健第一大股东科健集团持有的共计29.01%的中科健股份，但最终却是无疾而终。

2004年12月1日，以王海斌为代表的广州海纳投资从科健集团手中买下中科健相应股份，开始重组“新科健”，却又被不断暴露的资金黑洞吓退。

2005年3月5日，宏智科技的第一大股东王栋正式进驻中科健，出任总裁职位，但这个决定并不被宏智科技认可，王栋其人也被业内猜测为“过渡时期的过渡人物”，很难说什么时候就会被“始乱终弃”。而这个时期的关键在于，离开中科健不过百日的郝建学，又回来了……

时间在继续，中科健的危机也依然存在一场场重组，一个个人物，到底什么才是中科健所需要的？中科健到底何去何从？呼风唤雨的郝建学究竟还有怎样的套路？

一手谋划的重组之梦

中科健的3次重组，目的不同，结局也不同，惟一相同的就在于，都是郝建学一手促成的。而这只手的背后，也有其不为外人所道的图谋。

第一次重组：股权不明的无底沼泽

1998年，郝建学入主中科健，引入手机业务之时，正是其国有法人中科院因沉重的负债经营而无力提供更多支持的时刻。因此，中科院早有出让科健集团摆脱负担的想法。

2002年，中科院与联想集团有过接触，意欲由联想集团转承科健集团的股份。后被郝建学以万字质疑书否定，联想出局。

此刻，郝建学在控制了上市公司中科健后，又开始担心中科健落入他人之手。因此，他脑子里一直在盘算着如何使自己完全收购中科健。但在当时的大环境下，郝建学购买科健集团的股份，无异于实施管理层收购，需要面临政策和舆论的压力。

于是，郝建学选择与马志平合作。

当时，作为江苏省中科健最大的手机经销商的马志平，凭借着科健手机的杰出代理成绩而在业界一炮走红。另外，马志平在金融界人脉很广，具备雄厚的资金实力和庞大的营销网络。

2000年，江苏中科健副总经理范伟出面，与马志平合作收购以教育为主业的长恒实业。其中，马志平持股51%，范伟持股49%。

2001年8月，江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称“江苏中桥”）由两名自然人股东投资成立，其中持股45%的陆峰是中科健第二大股东——智雄电子的武汉公司副总经理，而持股55%的张继则是北京惠泽百合广告公司负责人，该公司是科健手机广告代理商。

2002年3月，长恒实业、江苏中桥与其他由中科健控制的5名自然人联合组建南京合纵投资（简称“南京合纵”）。

2003年10月17日，南京合纵与成都久盛分别与科健集团签署了股权转让协议，受让科健集团100%的股份，作价金额为人民币1亿元。其中：南京合纵出资人民币9900万元，受让99%股权，成都久盛出资人民币100万元，受让1%的股权。

在这复杂的演变之后，终于完成了郝建学与马志平的“碰面”。2004年8月18日，中科健与南京合纵同时发表了等待股权过户的通知。然而，所有的等待与努力最终都不了了之了。

《IT时代周刊》了解到，2003年3月，科健集团因申请640万元贷款，将其所持有的1100万股法人股质押给中国光大银行深圳工业大道支行；2004年3月7日，贷款到期后，科健集团向该行办理展期，并继续用公司1100万股法人股作为抵押；同时，科健集团还将761万股法人股质押给中国民生银行深圳分行振业支行；2004年7月27日，科健集团再次将余下的1500万股法人股质押给招商银行股份有限公司深圳松岗支行，质押期限自2004年7月27日至双方申请终止为止。

初步计算之下，科健集团所持有的3361万股法人股已经悉数作为资产质押给了银行。另外，中科健的第二股东智雄电子也在2004年8月3日将其所持有的3100万股法人股质押给了中国民生银行深圳分行。到此，中科健已经形同一张虚壳。

根据《中华人民共和国担保法第四章第七十八条》规定：依法可以转让的股票出质的，股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。但债权银行与中科健从来都没有达成协议。

第一次的重组，就这样被股权不明拖入了无底的沼泽。

第二次重组：以三星的名义寻求资金

其后不久，广州海纳投资的王海斌进入了郝建学的视线。

王海斌是广州海纳投资的总裁，占有71.11%的股份。海纳还持有属下鹰泰数码集团（以下简称鹰泰）80%的股权，而王海斌正巧是鹰泰的创办人之一。

这次重组，也许没有过多的周折与计划，但从双方身上，我们不难嗅到三星的味道。鹰泰是韩国三星电子的全球战略合作伙伴之一，列2003年国内三星手机代理商中销量排行榜的首位，占国内三星手机销售份额的55%。而中科健当初进入手机领域的第一步，贴的就是三星牌，如今，更是和三星一起合资做CDMA手机研发，三星在中国最大的CDMA生产线就坐落在中科健的厂房里。

与双方有关联的投资专家告诉《IT时代周刊》：作为都是靠三星起家的中科健与广州海纳，他们的关系就像孩提时候的两个伙伴，彼此认识都很深。郝建学明白能从海纳投资那儿实际得到什么，王海斌大体上也很清楚给中科健注入什么可以让其起死回生。而且，幕后可能还有三星利益的推动。这也就说明了，为什么从双方正式接触到最后广州海纳的入主只有短短一个月。

不过，即使三星的力量再强大，也不可能左右两个公司的运作。因此在这场重组背后，显然还有值得思量的含义所在——王海斌为什么要重组中科健？

当时市场上的反映是:王海斌看中的是中科健作为上市公司这张壳以及科健手中的手机牌照，这对于广州鹰泰来说，不啻于是其从手机流通进驻到手机生产的一个机会。后来的事实证明，王海斌最看重的还是中科健的无形资产——品牌运作的价值。

巨大的价值潜力面前，王海斌天真地认为，给中科健注入一亿元的资金，或可重塑甚至盘活中科健。

2004年12月1日，以王海斌为代表的广州海纳投资与科健集团签署了股权转让协议。广州海纳投资以一亿元受让中科健第一大股东科健集团的全部股份，总计3361万股，占中科健总股本的29.01%。随后，王海斌以第一大股东身份坐上头把交椅，出任总裁，而郝建学则从原中科健的总裁位退下，位居其次，以第一董事自居。

此后，王海斌对中科健进行了大刀阔斧的改革：机构调整、精兵简政，让中科健轻装上阵。这也符合王海斌一向理智、人性化的管理模式，以及敢于承担责任和果断的个性。他领导下的中科健一月份出现赢利。

然而，就在一切顺利进行之际，2004年2月25日晚上，王海斌在与郝建学的“友好谈话”中，正式提出辞去中科健总裁一职，宣布结束广州海纳与中科健的短暂“恋情”。

一切来得太过突然，以至于所有人都没有一个心理准备——

王海斌为什么要走？

从现实的情况分析，导致中科健与广州海纳之间重组未能成功的原因之一在于科健集团的股份因被法院冻结，而无法履行完整的股权过户程序。

2004年底，虽然中科健先前在招商银行、光大银行、民生银行用股权作质押的贷款未能到期，但深陷资金链困境的中科健已经让债权银行深感中科健的还款希望渺茫，于是招商银行松岗支行、光大银行工业大道支行分别于2004年11月19日和2004年12月30日怒将中科健一纸告上法庭，请求法院冻结中科健原来质押的法人股。

对广州海纳来说，注入的3000万元前期投入被银行划走，股权转让却处在重重迷雾中，王海斌只能黯然离场。

广发证券的一资深证券分析师对《IT时代周刊》说，广州海纳与中科健这样签署了股权转让协议，而最终又没有真正进入的原因，最大可能还是出在财务黑洞上。最有力的支撑就是拖欠西藏金珠的3.8亿欠款以及尚在调查中的5亿元违规担保。

于是，又一次重组被突然袭来的黑洞吞噬了。

第三次重组：掩人耳目的过渡？

王海斌走了，带着承诺过的7000万元走了。而刚有起色的中科健却是一刻也不能等待。等待，就意味着死亡。

于是，郝建学又将目光转向另一个人物——王栋。

2005年3月5日，中科健2005年第一届董事会召开临时会议，任命王栋为中科健总裁。与此同时，离开中科健不过百日的郝建学又重新回到公司，担任董事长。

王栋是宏智科技的第一大股东，曾任宏智科技总经理、技术负责人。宏智科技上市不久，王栋就辞去了相关职务，继而以公司第一大股东身份退居幕后。一业内人士表示，王栋和郝建学是“铁哥们”，关系很好，王栋的到来是为了拉郝建学一把。

不过，问题并不那么简单。“宏智科技不会插手此事，这次的重组只是王栋的个人行为。”宏智科技相关人士表示，“他的行为和我们毫无关系。王栋从2003年以后已不插手任何经营事务，他只是一个大股东。”

面对断“粮”且背负巨额债务的中科健，如果不具备一定实力，没有强大的资金做后盾，“帮忙”之说只能成为空谈。

难道是王栋有什么过人之处？

与郝建学做大中科健而成为焦点人物不同的是，王栋的声名鹊起更富戏剧性。2003年，宏智科技因涉嫌违反《证券法》遭到证监会立案调查，随后，宏智科技同一天分别召开两次股东大会，开创了中国上市公司的先河——两个董事会、两个经理班子同时并存。

而且，由于股权转让未及时披露、公司治理结构混乱，宏智科技遭到上海证券交易所的谴责。到这个份儿上，王栋显然很难成为王海斌的接棒者。

中科健在王栋的任命书中称，“王栋先生只是职业经理人，与公司的股权变动没有任何关系”。该任命表明，王栋本人至少在现在没有给陷入资金困境的中科健带来急需的资金。重组还没有最终的定论。

中科健一内部人士向《IT时代周刊》透露，“他（王栋）对通信行业很熟悉，可能会在移动增值业务以及软件开发方面拓展中科健的业务。”

但业内普遍认为，此次临危受命的王栋，很可能只是“过渡时期的过渡人物”，目的仅仅是掩人耳目，造成公司顺利过渡的假象，另一方面也能适当吸引业界的目光，为中科健赢得一个喘息的机会。

王栋之所以这么快就与中科健达成默契，是因为在中科健招募的第二次重组中，王栋就是一个颇有意向且具实力的买家，只是后来因王海斌的进入而迫使其出局。现在，中科健关键时刻，起用王栋来渡过难关再自然不过。

只是不知道，这个诱饵能吸引大众多长时间，中科健会有多长的喘息时机？下一个救世主又在什么地方呢？

郝建学的“阴谋”色彩

3次重组，登场人物是郝建学的朋友，周旋策划的是郝建学本人。有人说他是中科健呼风唤雨的人；也有人说，他是将中科健玩弄于股掌之间的操盘高手。一个对企业产生如此巨大影响的人，该如何评判？在3次重组中，他的谋划又有多少意义？

事情又要从头说起……

与中科健成为“生命共同体”

1988年，郝建学离开618所，开始下海经商，靠打印机业务攫取了个人财富的第一桶金。1993年，与史学兰分别出资600万元和200万元组建了私营企业智雄电子，其最有发展前景的就是VCD业务。

1997年中科健董事长侯自强遇到了郝建学，郝建学的智雄电子在销售几十万台VCD产品过程中已经建立起自己的销售网络，而侯认为缺乏供应链与销售渠道一直是中科健的弱点，双方一拍即合。1998年，郝建学的智雄电子以第二大股东的身份入主通讯行业上市公司深圳中科健，郝担任总裁，成功取得中科健的实际掌控权。

后来，郝建学大胆带领中科健进入了手机行业，并与韩国三星达成贴牌协议，迅速在国内手机行业站稳脚跟。在随后的几年里，郝建学与中科健一起经历了市场竞争的洗礼，一起遭遇了国产手机企业的大滑坡，也一起面临着种种丑闻环绕的尴尬。

在郝建学看来，他已经和中科健“捆绑”在一起。“我已经把我的个人资产，如房子等都为中科健抵押了，现在能做的就是在中科健有困难的时候，与它共存亡。”

郝建学为中科健重组之路的三次奔走，再次印证了他才是中科健的惟一灵魂人物。马志平、王海斌、乃至王栋，都不过是一介过客。是他们的“朋友”身份决定了他们理该对中科健尽“援助之手”？还是郝建学对中科健的牢牢掌控，使得像王海斌这样的准主人身份最后也有名无实，不得不远离？

不管结论如何，所有一切，对中科健来说，不过是一场又一场的过渡。

朋友是用来“陷害”的

“死也不会离开中科健”的郝建学，在中科健最为艰难之际，最本能地突显了一个企业领袖或者所有者的求生意志。而能够让他攀附求生的，只有他的朋友。

虽然郝建学是个资本游戏的高手，但他在朋友眼中，“其为人，义气之至，有独到之处”。不少朋友纷纷表示，愿意在他需要的时候，拉他一把。

第一个出场的人便是马志平。据悉，郝建学与马志平相交甚深，这是一种来自“资本游戏”的交情。

郝建学与马志平的第一次交情始于1999年5月。马志平创建江苏天创通讯公司，与郝建学签下了3年代销科健手机的协议。那时，江苏天创是中科健在江苏的总代理，但其销量却占到全国的一半。有了这一业绩，江苏天创轻松问鼎南京熊猫电子，成立了南京熊猫移动。后来，马志平又参与成立了另一家手机公司上海易美，轻松贴熊猫之牌而生产销售。而马志平也涉嫌通过易美与熊猫移动之间的关联交易，坐享渔翁之利。

据某位郝建学的朋友透露，就因为当年科健手机对马志平日后的关联交易“有恩”，马志平也就愿意“为兄弟两肋插刀”，收购科健集团的股份。

而所有的动作在事后看来，不过是掩护后者曲线MBO的一出苦肉计。

第二个出现的王海斌，多少有些让人怜悯。

郝建学当初请广州海纳入局，诚如他在2004年12月5日深圳五洲宾馆所说，“中科健需要的是敢于负责与敢于管理的人，而王海斌正是这样的人。”

无论从哪个方面讲，中科健之于郝建学，祸福相连。中科健好了，也就是郝建学好了，也只有中科健好了，郝建学才能从中科健上榨取更多的血。因此，对郝建学来说，把中科健这样一个烫手的山芋交给王海斌这样一个既具资本实力又具实干精神的企业家手里，是最完美的结局。而业界也把广州海纳的入主看做是中科健一次最好的重组机会。

然而，这个最好的机会还是最终痛心失手。其关键之处在于：郝建学请广州海纳入局，看中的只是资金，而不是对方的管理权。他不想失去最终的企业控制权。

消息人士告诉《IT时代周刊》，让出控股权后的郝建学，还是希望自己控制的手机销售公司“科健信息”来间接掌控中科健。

郝建学的如意算盘是：科健信息继续做科健手机的代理商，同时科健信息独立于中科健之外，以向中科健交付贴牌费的方式生产科健手机。也就是说，中科健手机版图中的“科健”自有品牌，独立于中科健之外，由郝建学牢牢掌握。位居第一大股东的王海斌，只能掌控“科健-三星”这一复合品牌。

这无疑引起双方的不快。

“（对广州海纳来说）如果一亿元能掌控中科健的运营，是不错的。如果一亿元由他人来玩，换作是你，你会甘心不？”

2005年2月25日晚上，王海斌正式辞去总科健总裁一职。曾有人强调：王海斌与郝建学的谈话是在“友好气氛”下进行的。

但这四个字如今听起来，却是分外刺耳。

就在王海斌退出中科健后不久，郝建学又把权杖交给了他的另一个朋友——宏智科技的第一大股东王栋。

2005年3月1日，也就是深圳证券交易所公开披露王海斌请辞的同一天，郝建学赶到了王栋住所——杭州市西湖区求是村14幢506室，并成功说服了王栋出任中科健的总裁。4天后，中科健召开了董事会2005年第一次临时会议，正式对外公告，王栋出任总裁，而郝建学出任董事长。

分析人士透露，王栋个人对中科健来说，也许无法带来庞大的资金投入，但其个人的价值却不可小视。

王栋本人在通信行业地头颇广，他手里抓着中国移动运营支撑系统的专家组组长、中国电信计费账务系统的专家组组长、中国5306.shtml' target=_blank>联通信息系统的高级顾问、公安部金盾工程的高级顾问等一堆头衔。“如果中国政府今年或者明年颁发3G牌照，中国电信必得其中一张无疑，这样，3G给中科健带来的机会绝对不可小视。盘活中科健也就不是一件难事。”

这是王栋真正的有用之处，也是郝建学在这个过渡期打下的如意算盘。

中科健魂系何处？

《IT时代周刊》从中科健2004年第3季度报告中了解到，截至2004年9月底，中科健实现主营业务收入152297万元，较上年同期（190719万元）减少20.15%；实现主营业务利润7932万元，较上年同期（14033万元）减少43.48%；实现净利润-3105万元，较上年同期（1874万元）减少265.69%。

在现金流和负债方面，情形也不容乐观。中科健应收账款和其他应收款达到7.57亿元，存货达到4.76亿元；经营活动产生现金-1.90亿元，同比减少300%；货币资金为2348万元，相对2003年底(8401万元)大幅减少；短期借款为5.088亿元，相对2003年底(3.169亿元)却大幅增加。

该升的降，该降的升，再加上银行竞相收回债权，供货商纷纷逼债，股票市场的不利表现，中科健的资金状况又岂一个“紧”字了得？不得不承认，眼下，钱就是中科健的一切，而一切也都是为了钱。

面对如此景况下的企业，足智多谋的郝建学还是运筹了三步棋：

首当其冲的是解决资金紧缺问题。

“中科健现在的状况不是简单的有经验的管理者就能解决，主要还是急需资金链的支持。”面对《IT时代周刊》的提问，分析人士这样认为。

据中科健方面透露，截止到本刊发稿时，郝建学已基本与银行达成协议，科健的债务可以在今后若干年内分期偿还，压力不算太大。可以说勒在中科健脖子上的绞索终于松动了少许，郝建学又赢得了一丝喘息的时机。

第二步，就要制定新的企业发展战略，为中科健找到方向。

的确，中科健在产品定位和渠道管理上存在严重的缺陷。产品没有亮点，业务没有方向，当所有的经营在风险担保与债务中游走时，任是谁都会像是没头的苍蝇。

为了改变现状，也为了给中科健重新塑造形象与方向，郝建学通过大力斡旋，终于为企业争取了两大“武器”以渡难关：一方面，三星今年加大对科健的扶植力度，近期可能将授予公司5款三星科健复合品牌手机的销售权；另一方面，GSM-R系统的研发已经完成，科健将介入铁道等专业通信领域。

但资金问题依然存在，断裂的管理也依然紧张。于是，郝建学的第三步棋还是回到他的老套路——重组。

正是因为中科健无法保持正常的生产经营活动，才会有中科健饥不择食的三次重组，也只有重组好了，才能对股东、对债权银行、对职工、对供应商和经销商有一个完好的交待。从这个意义上来说，重组是身陷危机的中科健的本来要义，是中科健的一条必经之路。3月13日，王栋表示，想解救中科健就要做好三件事：一寻找新的战略投资者，获得银行支持，实现债务重组；二让有能力的经营者重新打理中科健的业务；三是解决流动资金的不足，让中科健转起来。

王栋的入驻，虽然对业务而言，可能是带来了新鲜血液，但对整个企业从根本上变革，还仅仅是个过渡人物而已。

“所以接手中科健的人最好是一个投资者同时又有管理经验。现在最紧要的是下家能把债务买断，通过管理运作再来改善公司状况。”易观国际咨询事业部总经理余辉这样告诉《IT时代周刊》，“最终目的，还是要产业重组。”

重组应该如何进行，现在看来似乎依然没有一个确切的答案。好在中科健前面的一系列挫败，或多或少能为未来积累一些经验，提供一些借鉴作用。调侃地说，中科健的重组从来就没有失败，只是尚未成功。