雅虎阿里巴巴利益之争：雅虎三张底牌待揭

作者：董军

很明显，支付宝转变身份是唯一选择。雅虎不能接受的是3.3亿元的转让金额，而要争得利益，可以打的牌可能是以下这几张：增持淘宝、现金补偿和商业化许可结构。

雅巴“深水”角力 三张“底牌”待揭

对于每天交易额已超过26亿元、交易数量将近1100万笔的支付宝来说，3.3亿元人民币的转让金额意味着什么？很显然，雅虎对此绝对不满意。

在去年雅巴之争公开之后，这是双方又一次公开对阵。上一次的对阵没有结果，这一次的结果依然难料。

真实的谎言

5月12日，雅虎向美国证券交易委员会提交了一份文件，文件中披露，出于为尽快获取一个重要牌照的目的，阿里巴巴集团对 “支付宝”这一在线业务的所有权进行了调整，支付宝的所有股权将由马云控股的一家中国公司获得。

雅虎同时向外界发表了一份声明，声明中称2011年3月31日，阿里巴巴向雅虎和日本软银集团通报了两项交易：一项是2010年8月支付宝所有权的转移，另一项是2011年第一季度对支付宝进行分拆。对于这两项交易，雅虎表示，阿里巴巴集团董事会和股东事前并不知情，而且董事会和股东对此并未同意和批准。这份声明的意思很简单，雅虎认为，阿里巴巴背着董事会把相当挣钱的支付宝偷偷转移了。

雅虎的声明弥漫着一股硝烟味，而且时间选择也恰到好处，因为两天后阿里巴巴会在香港召开股东大会。5月14日，阿里巴巴集团董事局主席马云在股东大会上做出了回应。对于支付宝的重组是否合法的质疑，马云称“阿里巴巴发展到今天这么大一个公司，做的事都是百分之百合法、百分之百透明的。”而对雅虎之前的声明，马云多少有些恼火，“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就把公司转移了，这事有人会信吗？”马云强调，从央行发布了有关第三方支付的相关政策后，阿里巴巴董事会每次都讨论此事，目的就是为了保证公司健康发展。

马云在谈及雅虎的问题时充满了不信任感，他透露去年和雅虎洽谈股权回购事宜时，雅虎已经表示同意，但拿出具体方案的时候对方却突然终止了谈判。“和雅虎的事情我们比较失望，说话不算数，我对他们没信心，以后他们再要讨论什么，写清楚再和我们谈。”马云说。

很明显，马云对于支付宝分拆志在必行，在他看来，支付宝不改变身份，就不可能拿到央行的牌照，没有牌照的支付宝就等于是一个“废物”。“假如支付宝不合法，淘宝就瘫痪，淘宝和支付宝瘫痪，阿里巴巴如何成长？”

试探性摊牌

无论是雅虎的声明还是马云在董事会上的回应，都只是一个试探性的摊牌，支付宝必须成为一家国内独资企业，只有拿到合法牌照的支付宝才能继续产生价值。所以这不是一个筹码，而是一个无法避免的事实和必要条件。作为股东，雅虎要的是利益，作为子公司，阿里巴巴不仅要利益，还要未来的长久发展。

雅虎不能接受的是3.3亿元的转让金额，而要想争得利益，可以打的牌有以下这几张：增持淘宝、现金补偿和商业化许可结构。

首先，根据央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》，内资支付机构在提交申请并获批后就可以获得《支付业务许可证》。尽快让支付宝获得牌照，避免股权之争影响到支付宝的市场位势是双方应尽快达成的共识。而国家相关政策对淘宝网这类电子商务平台没有出台外资限制规定，双方可以通过协商，以雅虎增持淘宝股份的方式获得一定补偿。未来如能加快安排淘宝网上市，可以使雅虎等投资方获得较高的资本回报。

其次，阿里巴巴集团可以通过三方认可的价格，向雅虎、软银回购支付宝的股权。可能的方式例如阿里巴巴向国内投资者开放对新设立的浙江阿里巴巴电子商务公司的投资，将筹集到的投资以现金形式补偿雅虎的支付宝股权。不过这种方式会因为存在现金收益而增加税负，造成操作上的困难，使得现金补偿的前景不够明朗。

最后，阿里巴巴集团、雅虎及软银可以根据各自在支付宝所占的股份比例，把支付宝的利润划分成三块，由支付宝按照一定比例向后两者支付某种形式的技术许可或者特许权使用费。这种方式需要进行一系列复杂的授权协议，保证大股东对支付宝的控制权，以实现支付宝利润的三方共享。

这几种模式可能都会出现在双方的谈判桌上，雅虎和阿里巴巴各自都攥有一定筹码，利益如何分配到满意绝非数日之功。高盛针对这一事件在其报告中预计，雅虎和软银最终将得到补偿。但最终外界对于雅虎、阿里巴巴集团以及日本软银之间会怎样进行协调和利益分配将无法得知。事态最终的发展也多少充斥着一些不确定性。

各有软肋

不管如何，将来的谈判过程雅虎都将处于尴尬境地，原因在于雅虎不仅要面对阿里巴巴的逐渐失控，在美国还将面临一家律师行对其进行详细调查。而对于阿里巴巴来说，现在处于第三方支付牌照发放的微妙时刻，事件如果处理不好将会影响其获取牌照，所以双方并不轻松。

阿里巴巴几次提出回购股权均遭拒绝，已经把双方的矛盾推至激化，也导致双方商誉都受到了损害。5月15日国外媒体报道，美国当地的一家律师事务所TrippLevy PLLC已表示，将调查雅虎在2009年7月是否知道但没有披露支付宝所有权的转让交易，以及雅虎为何没有在最短时间内，即2011年4月19日的电话会议或财报内容中向股东公布这一情况，导致给公司及股东带来损失。目前，雅虎的股价下跌说明了股东对董事会表示的不满，而且雅虎也将面对“董事会是否有尽到勤勉和尽职义务”的责难。

如果雅虎继续坚持声称两次转让“并不知情而且没有同意”，那么雅虎为何直到5月12日才向外界发布相关情况，这一点受到外界质疑。即便雅虎官方发言人强调这个时间发布声明是“合法的，并且顾及和保护到了相关股东的利益”，但股东对于雅虎董事会的“风险管理”能力和商誉，都会产生很大动摇。

反观阿里巴巴，如果在支付宝的问题上与雅虎闹僵甚至两败俱伤，将会对其业务发展造成更大损伤。一方面在领取牌照的关键时刻不容有失；另一方面，合作伙伴和竞争对手将会抓住机会，给支付宝带来迎头痛击。

就在5月17日，全国最大的电子产品B2C交易平台京东商城宣布终止与支付宝的合作。京东商城CEO刘强东对外强调，终止合作的原因是由于支付宝费用较高。刘强东还透露，京东将与银联合作在两个月内推出新的支付工具，这种支付方式为京东提供专线，而且费率更低。不过外界分析，京东商城与淘宝网的市场竞争是京东商城放弃支付宝的主要原因。对于支付宝而言，失去京东商城这样一个客户可能没有伤到筋骨，但是不能不提防由此在业界产生的多米诺骨牌效应，更何况，腾讯的财付通一直在其身旁虎视眈眈。