赛格三星被疑“假重组”:好壳难“嫁”的无奈

　　网易财经12月4日讯  被认为“板上钉钉”的赛格三星170亿资产重组在最后一刻宣告终止，让广大投资者和分析机构都大跌眼镜，重组失败消息一出，赛格三星和控股股东深赛格应声大跌，12月3日两股无量跌停，4日继续放量大跌5.3%,成交近10亿元，数据显示机构资金大量出逃。而自赛格三星11月2日宣布重大资产重组以来， 拥有赛格三星22.45%股权的控股股东深赛格股价一路上扬，一月来涨幅超过75%,然赛格三星宣布重组终止后，深赛格3天跌幅超过20%。

　　赛格三星发布的公告没有透露任何关于重组失败的原因解释，只抛出一句因“重组事项方案尚不完备”,就在2天前的11月30日公告内容还在“赛格三星接到赛格集团通知，重组有关各方正委托中介机构制作有关协议及重组预案”,仅仅过了两天就终止了重组。

　　这让苦等一个月的投资者很不满，股吧里面不少投资者认为每周的定期披露中可以看到重组一步步在快速推进，11月2日，宣布重组开始；11月9日，宣布外资股东三星康宁投资公司和三星康宁（马来西亚）有限公司（统称“三星方”）拟将所持有的30.08%的公司股份对外转让，由赛格集团代为寻找战略投资者，“三星方”仅仅收取31美元，其余转让款交付赛格集团；11月16日，战略投资者浮出水面，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司有望成新东家；11月23日，曲江投资财务数据披露。11月30日公告称正在委托中介机构制作重组预案。 然而在12月2日最后时刻却突然宣布终止。

　　有投资者认为赛格三星以及赛格集团“这是对投资者极端不负责任的做法”.在预案公布前不断释放积极信号，重组终止后又不解释失败原因，其行为违反了信披制度误导投资者，涉嫌“假重组”.

　　对于今年巨亏的赛格三星重组究竟什么原因被叫停呢？其背后有什么样的隐情呢？

　　重组被叫停之谜

　　网易财经向赛格三星以及重组方曲江投资了解重组终止原因，双方均避而不答，赛格三星相关工作人员对网易财经表示“公司只是遵照股东意思发布信息，至于是何原因停止重组，公司也不知情。”

　　知情人士向网易财经透露，曲江投资重组赛格三星方案是在最后一刻被深圳市政府授意停止，因为此项重组不符合深圳产业引导政策。

　　该人士分析称，赛格三星此次说是引进战略投资者曲江投资，其实明眼人都看得出是曲江投资欲借壳上市，赛格三星为此变卖了CRT闲置资产来偿还银行贷款，且主业资产已全部提计减值，本质上是一个“净壳”,为重组已扫清了一切障碍。

　　引进曲江投资对赛格三星以及赛格集团来说也算是个可行的方案，“要知道像赛格三星这样市值大小的壳，而且要求重组方也是国企，从深圳市层面来看还希望是深圳的本土企业，这些条件加在一起，可选择的范围已经非常小了，所以能引进曲江也可算是个不错的方案，但是对深圳市政府来说，引进曲江投资显然不符合深圳市的发展规划，而且曲江投资的主要资产均在西安，重组后对深圳并无直接好处”.上述人士分析表示。

　　据悉，根据相关发展规划，深圳目前的重点支持对象是金融、高科技、新能源等行业，如积极争取中信证券的总部回迁深圳、中航的卫星产业、深圳国资公司扶植TCL发展液晶面板等可见一斑。

　　作为经营文化、旅游地产的曲江投资，所经营项目和深圳的华侨城太过相似，“深圳市政府没有必要费如此之力将一个好的壳交给曲江地产，引进西安曲江地产仅仅是重组了深圳的一个上市公司，对深圳本身没具有一点意义，深圳本身已有很多优秀地产公司，没有必要引进外来者，这已充分说明深圳市政府对引进符合发展规划产业的高度原则性。”上述人士称。

　　亏损难忍 三星方31美元甩卖2.7亿股

　　三星方进入赛格三星已有11年了，1998年赛格三星上市未满3年，其法人股仍在禁止转让之列。为了能进入赛格三星，三星康宁实施了对赛格三星原股东深业腾美的收购。

　　1998年6月26日，三星康宁与深业集团签订协议，深业集团将其全资子公司深业腾美转让给三星康宁。深业腾美是在香港正式注册的有限责任公司，为赛格三星的外资法人股股东，持有赛格三星1.679亿股股份，占总股本的21.4%.1998年10月19日，深业腾美更名为三星康宁投资有限公司。

　　三星康宁在马来西亚的子公司三星康宁（马来西亚）有限公司也自1998年起开始与政府有关部门接洽收购赛格三星股权。2003年1月28日，双方达成股份转让协议，赛格集团向三星马来西亚转让赛格三星1.107亿股股份，占赛格三星总股本的14.09%.此笔股权于2004年4月完成股权过户。

　　由于三星康宁1998年是通过整体收购深业腾美而间接持有赛格三星股份的，所以收购价不详，但估计应与赛格三星当时的每股净资产相当。2003年，三星马来西亚收购赛格三星1.107亿股，收购总价为2.37亿元，每股价格为2.1415元。而在交易的前一日即2003年1月27日，赛格三星的收盘价为8.17元，所以当时三星马来西亚收购赛格三星的1.107亿股价格是相当低廉。

　　而就是如此低价格成为赛格三星大股东后，在2007年赛格三星股改时，三星方对股改产生抵触心理，不愿与中方大股东支付相同比例的对价。并向深圳市政府提出约2亿元的政策扶持补贴。深圳市政府未曾应允，由此导致赛格三星股改一拖再拖，成为股改“钉子户”。

　　11年来，三星方投资赛格三星可谓收益不菲，2002年至2004年三年里赛格三星净利润分别高达1.21亿元、1.78亿、2.74亿。然而随着CRT彩色电视竞争的激烈和LCD液晶电视的出现，赛格三星主营业务利润大幅下降，从2005年开始，赛格三星主业开始亏损482万元；2006年亏损扩大至8076.3万元；2007年主业亏损2.2亿；今年前三季度主业亏损扩大至13.45亿元。公司预计，2009年全年净利润亏损约在13.5亿-15.5亿元。

　　“8月31日前，公司已经全面停止运行CRT生产线，连续几年大幅亏损，不是所有人都能承受的，三星这次几乎无偿赠送股权，作出这样的决定可见公司已经无力回天了”一位知名券商分析师对网易财经表示。“尽管如此，按照目前的股价，三星方2.7亿股仍然值20多亿，但是只卖31美元，确实令人费解。”

　　业务大多停滞 公司发展前景迷茫

　　2009年8月18日，赛格三星表示为了控制损失，维护股东权益，公司决定在2009 年8月31日前全面停止运行CRT生产线，CRT终止生产。这意味着赛格三星大部分业务停止运营，随后赛格三星开始处置CRT和贵金属资产，用出售股东资产来偿还银行债务，此举被业内人士认为是赛格三星为重组做准备。

　　三季报出炉，赛格三星计提大笔资产减值导致前三季度净利润大亏13.24亿元，并预计2009年亏损约在13.5亿-15.5亿元。公告一出，更加坚定了三星方的退出，5天后韩方董事李寿奉、李兴洙辞职，至此，赛格三星董事会管理层中的三星方人马已经全部离职，这些均加大市场对公司重组的预期。

　　湘财证券分析师陈钢对网易财经表示，“赛格三星目前除了一条STN 的生产线继续运行外，公司已无生产线运营，而此次重大资产重组的终止，为公司未来发展更添不确定因素。”

　　曾是CRT电视彩管玻壳的龙头企业赛格三星曾拥有8条CRT屏生产线，随着CRT的快速没落，到今年9月已全部停产。

　　有业内人士分析，至此赛格三星可能将退出显示行业，等待重组方确定新的主业方向。

　　“皇帝女儿也愁嫁”

　　截止9月末赛格三星总负债尚达7.36亿，长期负债4亿元。据公告显示，赛格三星拥有CRT闲置设备（不包含通用、动力设备以及厂房内配套设施）购置价值为30.17亿元，已累计折旧20.44亿元，计提资产减值准备8.22亿元，如今，未经评估的账面净值为1.51亿元。加上贵金属可回收资金2.9亿元，其实负债并不多。也算是个“干净的壳”。

　　“赛格三星的股本大小合适，负债不多，又是深圳国企背景，所以是一个很好的壳资源，但是也正是由于壳资质优良，提高了重组方门槛，将大批有意向的企业拒之门外。”上述分析师分析称，“曲江投资重组失败就是一个很好的案例，虽然曲江投资资产质量、盈利能力一般，但是资产规模高达170亿，而且也是国企背景，算是基本符合赛格三星的重组方要求，但是依然不能顺利重组，这将无形加大此次赛格三星重组门槛和重组难度，如此长时间拖下去对上市公司很不利。”